蔡律師聽說過這么一個案例。有一家公司，我們稱之為大黑公司。該公司已負債近四百萬，其股東覺得自己當初入股資本有全額投入，現在公司帳上連十塊錢都湊不上，所謂資產也只有一臺破電腦及一些辦公家具了。那干脆申請破產了事，以方便股東干凈脫身。

有大黑公司全力配合，案件也很快進入到破產程序，法院委托的破產管理人一看公司啥也沒有，也談不上什么按比例償債，最好就是早早開完債權人會議，趕緊將這個破產案件結束掉好了。

不過，債權方小白公司委托的律師不同意就此結案，認為大黑公司雖然沒有資產，但好歹得詳細查詢大黑公司此前的銀行流水，這樣才能知道大黑公司資產到底是如何耗光最終走到破產之路的。

由于小白公司申報債權達到180萬，是大黑公司的最大債權人，沒他同意無法結束破產程序。為此，破產管理方也就拿著相應手續將大黑公司自成立以來的各家銀行流水查了個底朝天。這一查，還果真查出問題來了。根據銀行流水記載，大黑公司在破產前曾將三百多萬款項“借”給了自己另一家關聯公司，這筆三百多萬款項并無歸還記錄，而且這家關聯公司股東后續還將公司通過簡易清算注銷掉了。

即便是非專業法律人士，也知道這里面存在重大問題，也能猜測出大黑公司與關聯公司存在貓膩。

就此，面對這種情況，律師如何給小白公司出謀劃策呢？

普通的招，算是比較常規的處理方法，以大黑公司損害債權人利益為由，對大黑公司及其關聯公司提起民事訴訟要求行使撤銷權。

根據《民法典》關于債權人撤銷權的相關規定，如果發現債務公司在破產之前，有故意把財產無償轉讓、以明顯不合理的低價賣掉財產，或者偏袒性地償還某一部分債務比如優先還給自己親戚朋友公司的行為，債權人就可以向法院申請撤銷，但需要在債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內行使。

當然還可以起訴關聯公司股東，因為對方惡意隱瞞債務公司轉讓財產的行為損害了債權人利益，可以要求其對債務承擔連帶責任。

這一招中規中矩，但缺點非常明顯。其一訴訟繁瑣，耗費時間較長，其二關聯公司已注銷，對關聯公司股東后續執行肯定存在阻力；其三普通民事訴訟途徑對債務公司和關聯公司不夠有威懾力，相關人員最多列為失信人員而已。

這時候，高明的律師就應該用上稅法思維，從對方稅務上找突破口，用稅法的行政責任及刑事處罰來震懾對方，力求對方公司或股東主動還款。

如前所述，關聯公司以簡易清算方式注銷了，但關聯公司的稅務清算是存在問題的。關聯公司在清算之時，大黑公司并沒有就數百萬的借款提出返還。按照稅法規定，該筆無需返還的借款需要作為清算所得、債務重組收入進行稅務清算，要申報企業所得稅的。關聯公司以簡易方式注銷工商登記，幾乎可以肯定沒交這筆稅的，這在法律上可以定性為逃漏稅了。

根據《稅收征收管理法》第三十二條的規定：“納稅人未按照規定期限繳納稅款的，扣繳義務人未按照規定期限解繳稅款的，稅務機關除責令限期繳納外，從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款萬分之五的滯納金?！钡诹龡l規定：“納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀賬簿、記賬憑證，或者在賬簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。扣繳義務人采取前款所列手段，不繳或者少繳已扣、已收稅款，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任?！?/p>

這么算下來，那可不是小數目，其所得稅賦加上滯納金及罰款，數額幾可達到百萬。債權人就可以抓住這一點，明確告訴對方，如果不解決債務問題，就去稅務部門實名舉報偷逃稅款，關聯公司要補稅、承擔滯納金和罰款不說，其股東及法定代表人還很有可能將承擔刑事責任。根據《刑法》對于逃稅罪的規定，納稅人采取欺騙、隱瞞手段進行虛假納稅申報或者不申報，逃避繳納稅款數額較大并且占應納稅額百分之十以上的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；數額巨大并且占應納稅額百分之三十以上的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。

這其實是一個份量足夠重的籌碼。關聯公司及股東要不想面臨稅務機關的追繳及行政處罰，也不想承擔預備著的刑事責任，也只能老實出來解決債務問題。

大黑公司及關聯公司及股東考慮再三，最終舉白旗投降，小白公司收回全額債款，律師大獲全勝！

聽了蔡律師講的這個故事，大家是否可以拓展思維，舉一反三呢？比如你現在租了公司的房屋，平時租金都是打入股東賬戶，現在你與公司發生租賃糾紛，你可以如何破局？

提示一二，可以看看蔡思律師的這篇文章：老板一定要警惕：以個人賬戶收取企業房屋租金稅務風險極大。

福州律師蔡思斌

2025年8月22日